REFORMAS A LA LEY DE COMPAÑÍAS

Los cambios experimentados en el orden económico y social por el modelo de globalización, apertura de los mercados, internacionalización de las economías, entre otros, en los cuales el estado ecuatoriano debe obligatoriamente insertarse, imponen la necesidad de plantear una serie de reformas a la Ley de Compañías promulgada en 1964, para que de esta manera la normativa societaria se adapte a las consecuencias de la globalización.

En virtud de esta necesidad, el 10 de diciembre de 2020, en el tercer suplemento del Registro Oficial No. 347 fue publicada la Ley de Modernización a la Ley de Compañías. Las reformas a esta ley brindan un marco legal más adecuado y congruente con la situación económica que el país atraviesa actualmente y con la práctica societaria internacional.  

La nueva norma brinda a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, ente regulador de compañías del país, mecanismos más eficaces para la supervisión, simplificación de trámites, garantías a la inversión extranjera, independencia societaria, entre otros.

Una de las mejoras más significativas es la introducción del principio societario de “Business Judgment Rule” o regla discrecionalidad, que se basa en la presunción legal de que las decisiones tomadas por los administradores son de buena fe, informadas y por el interés de la sociedad. De esta manera se elimina la obligación de contar con comisarios para la fiscalización de las compañías anónimas.

Con respecto a innovación, la norma permite manejar libros contables y sociales de manera electrónica,  admite la cesión global de activos y pasivos sin necesidad de la aprobación de la Superintendencia de Compañías, permite el traslado de domicilio de una sociedad ecuatoriana al extranjero, y elimina el proceso de oposición de terceros a los trámites de cambio de nombre o domicilio, disolución anticipada y disminución de capital. De igual manera, se implementan las prácticas internacionales para la protección de socios o acciones minoritarios, y se permite que las compañías de manera ocasional celebren actos o contratos con fines de investigación, experimentación o como contribuciones de carácter social.

Por otro lado,  ahora se permite que tanto la compañía anónima como la de responsabilidad limitada puedan subsistir con un solo socio o accionista. Antes de la reforma, la no incorporación de un segundo socio o accionista era una causal de disolución de la compañía. Hay que señalar, sin embargo, que para la constitución de estas compañías sigue siendo necesario que participen por lo menos dos contratantes. Adicionalmente, estas compañías ahora pueden constituirse por un plazo indefinido. 

Por último, esta norma fomenta la transparencia societaria, la igualdad de condiciones entre socios y accionistas, la simplificación de documentación en los procesos societarios, la presunción de validez de actas y resoluciones de juntas, el acceso a la información, entre otros.

En definitiva, las nuevas normas buscan agilizar y simplificar el sector societario ecuatoriano.